銀行理財子公司發展的前世今生

2019-11-24 09:45 | 來源:未知

銀行理財子公司發展的前世今生

近日,億歐智庫發布《財富管理發展的制勝之道——2019全球財富管理研究報告》,從財富管理價值鏈上的公司、投顧、客戶、產品、渠道五個核心要素出發,聚焦全球財富管理當前及未來發展趨勢。銀行理財子公司也是報告中探討的熱點話題。
 
銀行理財子公司是近兩年在《資管新規》指導下興起且日益發揮著重要作用的非銀行金融機構。銀行理財子公司的業務發展、產品體系、渠道建設等都是各家銀行關注且迫切需要解決的問題。本文介紹了理財子公司成立的背景、特點、優勢,并提出了其基于不同視角的發展策略,為商業銀行理財子公司建設提供參考。
 
本文轉載自銀行家雜志,作者曾剛,以下是億歐智庫為您帶來的精選內容:
 
2018年12月2日,中國銀保監會正式發布《商業銀行理財子公司管理辦法》,理財子公司正式成為一類全新的商業銀行投資的非銀行金融機構。作為非銀行金融機構,理財子公司實現了“資管新規”提出的“公平競爭”原則,在產品準入、銷售分銷和投資管理等部分與公募基金和資金信托計劃站在了同一起跑線上,加上銀行固有的渠道優勢和信譽優勢,理財子公司必然會成為資產管理行業中重要的參與者。 
 
也正因如此,各類銀行成立理財子公司的熱情高漲,先后已有26家銀行公告擬成立理財子公司,除了國有大行和全國性股份制銀行外,也有不少城商行和農商行參與其中。注冊資本從10億到160億元不等。截至目前,五大國有銀行先后獲批設立理財子公司,并已進入籌建階段。預計在2019年,其他類型銀行的子公司試點也將逐漸開啟,銀行資管轉型將加速推進。 
 
理財子公司成立的背景 
按照“資管新規”的要求,“主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理公司開展資產管理業務,強化法人風險隔離”,而在商業銀行、證券公司、基金公司、保險公司、期貨公司和信托公司這些主要的資產管理行業里,經營范圍內不包括“資產管理”業務的只有商業銀行。換句話說,“資管新規”中“建立資管子公司”的要求,實際上是專門針對商業銀行的。 
 
為什么要針對商業銀行設立這樣一條規則,我們認為,主要基于兩方面的考慮:一是將銀行理財這一最大的資管業務參與主體置入法律監管的范圍內,擁有法律認可的權責關系和地位;二是讓銀行理財業務真正實現獨立運作,實現與傳統業務之間的風險隔離的同時,為銀行理財業務的市場化、專業化運營創造條件。 
 
根據《商業銀行法》第四十三條的規定:“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務,不得向非自用不動產投資或向非銀行金融機構和企業投資,但國家另有規定的除外。”這條規定從兩個層面影響了銀行理財業務的發展: 
 
其一,由于商業銀行不得從事信托投資和證券經營業務, 意味著商業銀行的理財產品不能像信托產品那樣與客戶建立財產信托關系,而是一種委托代理關系。信托關系是一種基于財產的關系,財產獨立于委托人和受托人,產品同時也具備法律主體的地位,而委托關系則不然,兩者在法律關系上有著涇渭分明的不同。此外,銀行理財也不能像證券公司或基金公司那樣,成立證券投資基金為客戶管理資金,或是為客戶投資提供咨詢的服務, 這讓銀行理財產品以一種特殊的委托形式存在。在2005年且已廢止的《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》里,監管機構這么界定銀行理財產品:“個人理財綜合委托投資服務,是指商業銀行在向客戶提供顧問服務的基礎上,接受客戶的委托和相關授權,按照與客戶事先約定的投資計劃和方式,由銀行選擇、決定投資工具的買賣并代理客戶進行資產管理等的業務活動。在綜合理財服務活動中,客戶授權銀行代表客戶按照合同約定的投資方向和方式,進行投資和資產管理,投資收益與風險由客戶或客戶與銀行按照約定方式承擔。”(銀行理財被定義為一種“綜合理財服務”) 
 
其二,商業銀行不得向非自用不動產投資或向非銀行金融機構和企業投資的規定,對銀行理財開展非標債權、非上市公司股權投資業務限制頗大。在傳統的非標債權投資或私募股權投資時,通常都需要資管產品的管理人代資管產品簽署相關協議,但在投資范圍受限的情況下,商業銀行顯然難以簽署這類協議。資產或收/受益權買入返售業務、直接股權投資等業務,由于涉及對企業的投資,商業銀行也不能直接參與。這意味著,銀行理財產品甚至銀行本體在投資非標時不得不使用證券公司或信托公司的產品作為通道,以繞開《商業銀行法》的相關限制。 
 
銀保監會在2018年9月發布的《商業銀行理財業務監督管理辦法》將理財產品定義為“指商業銀行按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平的非保本理財產品”,同時規定“商業銀行理財產品財產獨立于管理人、托管機構的自有資產,因理財產品財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產,均歸入銀行理財產品財產”,但仍未能解決理財產品法律主體地位的問題,更難以解決銀行理財必須通過通道才能夠投資非標資產和私募股權的問題。 
 
銀行理財產品本就因“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資、證券經營業務”的法律規定,在市場準入上被限制(現正逐步放開),在其投資占比相當巨大的非標資產上, 銀行理財仍然需要依靠通道才能進入市場,這顯然難以做到“公平”。 
 
在這種背景下,讓商業銀行成立理財子公司是相對最優的一種選擇。作為獨立的“非銀行金融機構”,理財子公司可以不受《商業銀行法》的限制。另外,將公司的某一業務獨立為業務子公司,在公司治理層面,可以實現理財業務和商業銀行之間的風險隔離,而在業務發展層面,則有助于提升銀行理財業務的專業性。特別需要指出的是,獨立子公司在法人層面的風險隔離,是打破“剛性兌付”的重要制度保障之一。 
 
從監管角度看,在理財子公司獨立的情況下,監管機構可以針對子公司設置一系列指標,對子公司及理財產品的流動性、信用風險、市場風險等進行全面、專業的監管。在信息披露方面, 監管還可以提高理財子公司的信息披露要求,更為充分地發揮市場監督的作用。 
 
總體來說,成立理財子公司既能夠讓理財產品與其他產品站在一條接近“統一”的起跑線上,同時還能解決《商業銀行法》帶來的多重嵌套、剛性兌付問題,提高信息透明度和監管有效性,有利于金融監管和資管行業長遠發展。 
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